私募基金运(yùn)作即将(jiāng)迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草(cǎo)的《私募证券(quàn)投资(zī)基金运作指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基(jī)金法(fǎ)将私(sī)募证券(quàn)投资基金纳入统一规范(fàn)，中基协实施登记(jì)备案(àn)以来，我(wǒ)国(guó)私募证券投资基金行业发(fā)展迅速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基(jī)协(xié)已登(dēng)记私募证券投资基金管理人9000余(yú)家(jiā)，存续私募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万(wàn)只，规模(mó)5.6万亿元。私(sī)募证券投(tóu)资基金交易(yì)策略(lüè)逐步多元化，交(jiāo)易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债券和场内外衍生品，已经成(chéng)为资本(běn)市场重要的机构投资者之一。中基协结(jié)合私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)行业实践(jiàn)，坚持(chí)规范发展和问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明(míng)确(què)底线要求，针对(duì)重点问题予以规(guī)范(fàn)，完善(shàn)私募证券投资基金运作(zuò)规(guī)则体系。

　　本(běn)次(cì)征求(qiú)意见的(de)《运作指引》共计三十二条，对私募(mù)证券投(tóu)资基金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出(chū)了(le)规(guī)范要(yào)求(qiú)。具体来看：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及(jí)存续门槛(kǎn)要(yào)求上(shàng)，明确私募证券投资基(jī)金初始募(mù)集及存续规模不得(dé)低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发布了修订(dìng)后的《私募投资基金登(dēng)记备(bèi)案办法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套指引，进一(yī)步明(míng)确(què)了私(sī)募登记备案标准，其中就提出私募(mù)证券基金(jīn)初(chū)始(shǐ)实缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不低于(yú)1000万(wàn)元人民(mín)币(bì)。此次《运作(zuò)指引》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场(chǎng)热(rè)议的是，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场(chǎng)波动(dòng)导致净值变化外(wài)，连续60个交易日(rì)出现基金资产净值(zhí)低于(yú)1000万元人民币(bì)的，该(gāi)私募证券投资(zī)基金进(jìn)入(rù)清算流程。

　　有行(xíng)业人士认(rèn)为，《运作指引》在(zài)衔接《备案办(bàn)法》募集规模(mó)的基础上，增加了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案(àn)办(bàn)法》出台(tái)后，通过(guò)募集(jí)资金后再赎回的方式(shì)备案(àn)的(de)“壳(ké)基金”。此外，这也(yě)体(tǐ)现(xiàn)行业的(de)“扶强除(chú)劣”趋(qū)势，中(zhōng)小规模(mó)的私募生(shēng)存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上(shàng)，为加(jiā)强(qiáng)流动性风险(xiǎn)管理，《运(yùn)作指引》要求(qiú)私募(mù)证券投资基金开放申赎频(pín)率(lǜ)不得高于每月(yuè)一次。为引导投(tóu)资者(zhě)理性投资、长期投(tóu)资，《运作指(zhǐ)引》明确(què)基金合同应(yīng)当约定投资者不少于6个(gè)月的份额(é)锁定期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投(tóu)资、分散(sàn)风险，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金采取(qǔ)资产组合的方式进行投资。单只私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金投(tóu)资于同(tóng)一资(zī)产的(de)资金，不得超过该基金净(jìng)资产的25％；同一私(sī)募(mù)基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资(zī)于同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活期(qī)存款(kuǎn)、国债、中(zhōng)央银行票据、政策性金融债、地(dì)方(fāng)政府(fǔ)债券、公开(kāi)募集(jí)基金等中国(guó)证监会(huì)、协会认可的(de)投资品(pǐn)种除外(wài)。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要(yào)求(qiú)私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通(tōng)过设置复杂(zá)架构(gòu)、多层嵌套等(děng)方式规(guī)避监(jiān)管(guǎn)要(yào)求。私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构(gòu)发行的(de)资产管理产(chǎn)品的，应当明确约定所投资的私募证券投(tóu)资基金或(huò)者资产(chǎn)管(guǎn)理产品不再投资除公开募(mù)集(jí)基(jī)金以外的其他(tā)私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)或者资产(chǎn)管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资(zī)要求(qiú)上，明(míng)确私(sī)募(mù)基金应当以风(fēng)险管理(lǐ)、资(zī)产配置为(wèi)目(mù)标开展衍生(shēng)品交易，不得将衍生品交(jiāo)易异化(huà)为股(gǔ)票、债券(quàn)等场(chǎng)内标的(de)的杠杆融资工具，不得为不适格投资(zī)者提供通道服(fú)务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作(zuò)管理要求方(fāng)面，要求私(sī)募证券投资基(jī)金管理人(rén)建立健(jiàn)全内部制度，遵循投(tóu)资者利(lì)益优先与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量化(huà)私募证券投资基金在交(jiāo)易系统安全、异常交易监控(kòng)、内部管(guǎn)理、资料(liào)保存、产品命名等方面提(tí)出规范(fàn)要求。进一步细化对私募证券投(tóu)资基金投资运作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境(jìng)外(wài)资产等特殊交易）的信(xìn)息披(pī)露要求。

　　同时(shí)，《运(yùn)作指引》明确不同规模(mó)私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金管(guǎn)理人和私募证券投(tóu)资基(jī)金信息(xī)报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上私募证券投(tóu)资(zī)基金管理(lǐ)人定期开展压力测试、建立风(fēng)险(xiǎn)准备金制度等。具体来(lái)看，同一实(shí)际控制人控制的私募基金管(guǎn)理人(rén)在最近(jìn)一年度末合计(jì)基金管理规(guī)模(mó)在20亿元以上的，应当持续建立健全流(liú)动性风险监测、预警与应急(jí)处置(zhì)、关于预警线与止损(sǔn)线的风险管理制度，每季度至少(shǎo)进行一次压力(lì)测试。私(sī)募基金管理人应当结合市场状况和(hé)自身管理能力制(zhì)定并持续更新(xīn)流动性风险(xiǎn)应(yīng)急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运(yùn)作指引》明确(què)禁止通道业务，私募(mù)基金管理人应当(d结婚以后他那个越来越大了āng)对投资者(zhě)资金来源(yuán)的合规性进行审(shěn)查，不(bù)得由(yóu)投资者或其指定(dìng)第三方下(xià)达投资指令(lìng)或者(zhě)自(zì)行负责投资运(yùn)作，不得为金融机构、其(qí)他(tā)私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金(jīn)提供规避投资范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等(děng)监管要求的通道(dào)服务。

　　一位私(sī)募人士向期货日报记者表(biǎo)示，综合(hé)来看(kàn)，私募监管的实际(jì)标准在(zài)向金融(róng)机构(gòu)管(guǎn)理标准看齐，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如果按目前(qián)征(zhēng)求(qiú)意见稿(gǎo)的(de)水平落(luò)实，执行后会快速抹平私募基金相对其(qí)他资管(guǎn)产品的灵(líng)活度(dù)，让资金方的投(tóu)放偏(piān)好(hǎo)回到策略表现及管理人的(de)整体运营和服务水平上，而(ér)非政(zhèng)策监管红利。这将更有利于(yú)行业(yè)的(de)健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也(yě)给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中基协表示，《运(yùn)作指引》施(shī)行后，新(xīn)备(bèi)案的私募(mù)证券投资基(jī)金按照《运作指引(yǐn)》要求(qiú)执(zhí)行。同时为减少新老基金的(de)套利空间(jiān)，对存量基(jī)金针对不同情况提出差异化整(zhěng)改要(yào)求，并对重点条款的整改(gǎi)给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开展(zhǎn)通道业务、不(bù)符(fú)合最低存续规(guī)模等触及底线要求的存量基金，《运作指引(yǐn)》施(shī)行后不得(dé)新增募集(jí)规模及投(tóu)资者，不得展期(qī)，新增投资(zī)活(huó)动(dòng)获(huò)得须符合《运作(zuò)指引(yǐn)》要(yào)求，合同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不(bù)符(fú)合《运(yùn)作指引(yǐn)》中关于投(tóu)资集中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例(lì)、债券及(jí)衍生(shēng)品交易等投资要求的(de)，给予12个月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基(jī)金新募集(jí)的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金(jīn)合(hé)同变更(gèng)的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基(jī)金合同存续期限发生(shēng)变化(huà)的(de)，应当按(àn)照《运作指引(yǐn)》修改(gǎi)基(jī)金合同；

　　对于存量基(jī)金中无固(gù)定存续期限的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运作指引》施行(xíng)后12个(gè)月内，修改(gǎi)基(jī)金(jīn)合同，约定明确的(de)基金存续期，以促进目前存量永续基(jī)金限(xiàn)期整改。

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